O combinado não é caro

Eu vejo muita gente por aí começando negócios com uma empolgação contagiante. Alguém tem uma ideia que parece brilhante, monta algumas planilhas de Excel que aceitam qualquer projeção de crescimento e logo convida um amigo ou conhecido para embarcar na aventura. A empolgação é tanta para executar o plano que os acordos ficam apenas na informalidade. Eles vão ao contador, assinam o Contrato Social e pronto. A empresa nasceu. Mas o que a maioria não percebe é que eles inverteram a ordem natural das coisas. E inverter essa ordem é extremamente perigoso.

Antes da ideia, a sociedade é feita de pessoas. Sejam elas físicas ou jurídicas, a essência de qualquer negócio reside em quem está por trás dele. O tema central antes de se iniciar uma sociedade não deveria ser o produto ou o serviço, mas sim: com quem eu quero fazer sociedade? Só depois de responder a isso, com total clareza e honestidade, é que se deve perguntar o que vamos fazer juntos.

Muitas sociedades iniciam com acordos informais porque as partes acreditam que se conhecem o suficiente. Mas será que se conhecem de verdade? Será que sabem o que esperar de cada um na rotina da sociedade? Como cada um reage sob pressão, na falta de dinheiro ou, ironicamente, no excesso dele? Muitos negócios promissores e ideias geniais sucumbem não por falta de mercado, mas por questões societárias mal resolvidas.

Meu pai sempre dizia que o combinado não é caro. E ele estava absolutamente certo. Acontece que a era de fechar negócio no fio do bigode não existe mais na prática. O mercado é complexo, as variáveis são muitas e a memória humana é conveniente. O que funciona, de verdade, é o acordo formal. É o momento de sentar-se à mesa e discutir todos os assuntos difíceis, sem deixar absolutamente nada debaixo do tapete.

É aqui que entra o Acordo de Sócios. O Contrato Social é apenas a certidão de nascimento do negócio. Ele diz quem é o pai e a mãe, onde a criança mora e qual é o nome dela. Mas é o Acordo de Sócios que ensina como educar a criança e, principalmente, como agir quando os pais decidirem se separar. Muitos empresários negligenciam esse documento por acharem que é apenas uma papelada burocrática. Bobagem. Pura e simples bobagem. O Acordo de Sócios é o controle mínimo necessário para garantir que a empresa sobreviva aos seus próprios fundadores.

Pense comigo. O que acontece quando um dos sócios decide que não quer mais trabalhar muitas horas por dia e quer vender a parte dele? Ou pior, o que acontece quando um sócio falta e a família dele bate na porta da empresa exigindo dividendos ou querendo opinar na gestão sem entender nada do mercado? Sem regras claras, o que era um negócio promissor vira um campo de batalha judicial.

Uma das maiores dores de cabeça que presencio no mercado acontece no momento da saída de um sócio. A briga é clássica. Quem sai acha que a empresa vale dezenas de milhões por causa do potencial futuro. Quem fica acha que a empresa vale quase nada porque só enxerga as dívidas e o trabalho que tem pela frente. Como resolver isso? Com uma regra de valuation pré-definida. O processo de valuation não deve ser uma surpresa. O Acordo de Sócios deve prever como a empresa será avaliada. Quando você define a regra do jogo antes do jogo esquentar, você tira a emoção da mesa.

Outro ponto que costuma destruir valor é a sucessão. A transição entre gerações é o verdadeiro calcanhar de Aquiles das famílias empresárias. Herdar patrimônio é um direito, mas herdar a cadeira de gestão é uma competência que precisa ser provada. O Acordo de Sócios, muitas vezes complementado por um protocolo familiar, blinda a operação da empresa contra as confusões do inventário. Ele determina quem pode assumir cargos de diretoria e como as quotas serão tratadas em caso de falecimento.

Toda sociedade é construída sobre uma base inegociável: a confiança. Sem ela, nenhum negócio sai do papel. No entanto, a confiança é um sentimento humano e, como tal, está sujeita às intempéries do tempo. Aquele sócio que entrou com você na garagem de casa, cheio de sonhos e com o mesmo brilho nos olhos, não será a mesma pessoa daqui a dez anos. Ele terá vivido outras experiências, enfrentado crises pessoais, mudado seu padrão de vida e recebido influências que, inevitavelmente, moldarão seu entendimento sobre tudo o que vocês construíram juntos.

É justamente para essas horas que o Acordo de Sócios se faz muito necessário. Ele não existe porque vocês desconfiam um do outro hoje, mas porque vocês reconhecem que o futuro é incerto e que a confiança depositada um no outro precisa estar bem amparada. O documento serve para trazer racionalidade sobre as relações societárias quando a emoção tenta tomar o controle. Ele atua como um lembrete físico e legal daquilo que vocês convencionaram lá no passado, quando o céu estava azul e as intenções eram puras. Se, com o passar dos anos, algo que está no acordo não reflete mais o pensamento e o entendimento atual dos sócios, a solução é madura e simples: sentem-se à mesa e mudem o acordo. O que não se pode fazer é invalidá-lo ou ignorá-lo apenas por não concordar mais com ele.

A literatura acadêmica internacional confirma essa visão. Em estudos conduzidos pela Harvard Business School sobre acordos de fundadores, pesquisadores apontam que o processo de criar e revisar esses documentos traz clareza e compromisso para a equipe, permitindo antecipar conflitos antes que eles sangrem o negócio. Da mesma forma, as melhores práticas de escolas de negócios como Wharton enfatizam que a governança inicial não engessa a inovação, mas cria o contorno seguro para que ela aconteça e para que a confiança não se transforme em litígio.

Para entender o peso disso, basta olhar para o ecossistema de inovação. Imagine uma empresa de tecnologia que começou em um apartamento apertado e, após anos de tração acelerada, virou um unicórnio avaliado em mais de um bilhão de dólares. Hoje, essa mesma empresa sangra nas manchetes dos jornais econômicos. O motivo? Um processo doloroso de dissidência de um dos fundadores e um vácuo na definição da sucessão. Eles até tinham um acordo de sócios, mas era um documento de gaveta, genérico. Cláusulas vitais, como o processo exato de valuation para a saída de um fundador e as regras de sucessão em caso de afastamento, não estavam claras. O resultado é uma operação bilionária paralisada, perdendo valor de mercado diariamente por falta de regras claras que deveriam ter sido escritas quando a empresa ainda não valia nada. Casos reais e notórios de startups que atingiram avaliações bilionárias e depois ruíram em disputas de poder mostram que o mercado não perdoa a falta de governança.

A justiça brasileira tem valorizado cada vez mais a autonomia privada. O recado é claro. O que vocês combinam de forma consciente e escrevem no Acordo de Sócios tem força de lei. O custo de não fazer esse acordo é a judicialização de conflitos que poderiam ter sido evitados.

No fim do dia, governança é ação. Ter um Acordo de Sócios não significa que você não confia no seu parceiro de negócios. Pelo contrário. Significa que vocês respeitam a relação que estão construindo o suficiente para protegê-la de vocês mesmos. A sociedade começa nas pessoas. E se as pessoas se respeitam, elas colocam tudo no papel.