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Stock options e alinhamento de interesses entre sócios e colaboradores

Eduardo Agustinho*

Sócios e colaboradores

Stock options, sindicatos e alinhamento de interesses nas empresas e startups

16/08/2021 17:15
Muito se tem comentado sobre a importância de as companhias se preocuparem com indicadores ESG (ambiental, social e governança). Trata-se de um movimento de extrema relevância, iniciado pela Organização das Nações Unidas (ONU) ainda na gestão de Kofi Annan, em 2004. Nessa mesma toada, em 2020, Klaus Schwab, fundador do Fórum Econômico Mundial, apresentou a noção de stakeholder capitalism, voltado à superação do capitalismo com foco nos sócios (shareholder capitalism) ou no Estado (State capitalism) para direcionar esforços às partes interessadas que circundam as empresas. Mas qual seria a relação entre esses movimentos e a inovação aberta?
Podemos afirmar que a compreensão desse fenômeno precisa ser mais aprofundada quanto à abrangência da importância do “S” do ESG e da necessidade de o considerarmos não somente na perspectiva da relação das empresas com a sociedade na qual a organização está inserida, mas também vermos que ele é relevante nas relações internas das empresas, refletindo-se, consequentemente, sobre o “G” da governança.
O curioso é que podemos compreender melhor essa trajetória no contexto social contemporâneo a partir da comparação entre o pensamento de dois economistas da tradicional Escola de Chicago, Milton Friedman e Luigi Zingales, e de duas realidades vividas no Vale do Silício, ambiente de startups, envolvendo stock options e o papel dos sindicatos.
Comecemos pelos economistas. A proposição do stakeholder capitalism, suscitada por Schwab primeiramente lá na década de 1970 e retomada agora, apresentava-se como um contraponto ao pensamento predominante do shareholder capitalism, disseminado por Friedman, segundo o qual a função social da empresa deveria se resumir à persecução do lucro. Em outras palavras, buscando-se a rentabilidade para os sócios, gera-se empregos, recolhe-se impostos, oferta-se produtos e serviços de qualidade. Em suma, a função social da empresa é uma consequência natural da observância do compromisso de geração de lucros para os seus sócios.
No início do novo milênio, Luigi Zingales se atentou a mudanças que vinham ocorrendo na economia e que propiciavam alterações nas estruturas de governança das empresas, sobretudo na área da tecnologia. Nesse ambiente, os colaboradores detêm alta qualificação técnica, o que torna a possibilidade de substituição por outro profissional do mercado mais difícil. Assim, empresas de base tecnológica passam a ter que se valer de mecanismos contratuais para a retenção desses talentos, o que acarreta um maior equilíbrio entre os interesses desses profissionais e os dos sócios. Nessa perspectiva, o shareholder capitalism passa a ter que se adaptar para atender às necessidades de preservação de um stakeholder em específico: o colaborador altamente qualificado, cujo poder de influência passa a se fazer mais presente.
É como resposta a essa mudança de estrutura social advinda da 4ª Revolução Industrial estudada por Klaus Schwab que se fortalece o papel das stock options como instrumento para a viabilização do alinhamento de interesses entre colaboradores e sócios. Os planos de stock options propiciam aos colaboradores o direito de possível aquisição de participação societária na empresa. Essa estrutura contratual não é recente, mas o seu emprego como forma de retenção de talentos por companhias já consolidadas e por startups de base tecnológica é fenômeno cada vez mais presente.
Inúmeros exemplos nesse sentido floresceram no Vale do Silício. Os colaboradores do Uber que optaram por esse modelo em sua fase inicial, lá em 2014, por exemplo, viram suas ações valorizarem quase 400% cinco anos depois.
No Brasil, PagSeguro, Nubank e Gympass já adotaram estruturas de stock options como forma de retenção de talentos. É um mecanismo que pode ser empregado tanto por Sociedades Anônimas como por Sociedades Limitadas – neste último caso, valendo-se de phantom stocks.
Importante, em ambos os casos, compreender se o plano de stock option terá natureza remuneratória ou mercantil, pois essa opção traz consequências de ordem trabalhista, tributária e previdenciária, tanto para o beneficiário quanto para a empresa instituidora.
Em geral, para as startups, o plano de natureza mercantil é o que gera menos custos para a sua implementação. Nesse caso, é importante observar alguns cuidados na sua estruturação, de forma a afastar a possibilidade de que a Justiça do Trabalho possa compreendê-lo como um plano de natureza remuneratória. Planos que prevejam a obrigatoriedade de adesão, a atribuição gratuita de participação societária, a aquisição por valor irrisório ou a sujeição do direito a metas de performance possuem alta probabilidade de terem natureza remuneratória reconhecida, acarretando a incidência de custos não previstos em decorrência do enquadramento jurídico distinto do proposto.
O importante é a percepção de que, com os devidos cuidados para a sua implementação, seja em startups ou em empresas já consolidadas, planos de stock options são mecanismos extremamente válidos para a o alinhamento de interesses entre sócios e colaboradores, e a cultura do seu emprego deve ser cultivada, especialmente em ambientes com foco em inovação.
Ainda do ambiente da tecnologia, floresce outra realidade que tende a ser relevante na persecução de um compromisso com os indicadores ESG e com o stakeholder capitalism: um convite a repensar a atuação dos sindicatos.
Tradicionalmente, compreende-se que o sindicato exerce um papel social importante na relação entre empresa e empregados, justamente ao propiciar equilíbrio nas negociações visando a proteção dos interesses dos trabalhadores no embate perante a vontade dos sócios. Nessa perspectiva, pode-se entender que os colaboradores do Vale do Silício, altamente qualificados e de dificílima substituição, não precisariam de sindicato – afinal, poder de barganha nas negociações salariais não é problema. Em verdade, as stock options são parte da solução para a retenção desses talentos.
Mesmo assim, um grupo de colaboradores do Google fundou seu sindicato no início de 2021. Ora! Será que a pandemia foi tão avassaladora que até o mundo da tecnologia precisou se unir para buscar melhores condições de remuneração? Não é bem esse o cenário. Na verdade, o objetivo da formação do sindicato está mais ligado, sob o aspecto interno da organização, à preocupação dos colaboradores com questões envolvendo casos de ambientes de trabalho com relações tóxicas, que ocorreriam sob certa leniência por parte de administração. De outro lado, sob o aspecto externo, a preocupação dos colaboradores envolve o desconforto com certos posicionamentos estratégicos do Google em prol de possíveis interesses econômicos, sobrepondo-se a valores da organização.
Em outros termos, os colaboradores do Google querem ter melhores condições para debater a função social da empresa que ajudam a construir, dentro das dimensões “G” (internamente) e “S” (externamente) do ESG, fortalecendo um stakeholder que se preocupa não só com seus interesses, mas com os reflexos da atuação da organização na sociedade.
Ambas as realidades indicam que a visão de Luigi Zingales e de Klaus Schwab não é de todo utópica e que a função social da empresa pode ir além da expectativa de Milton Friedman – realista, mas passível de sofrer ajustes em seu propósito.
Para as startups e empresas brasileiras, fica a possibilidade de aprofundar o uso das stock options como forma de alinhamento de interesses entre sócios e colaboradores visando o crescimento e o ganho de escala. Para os sindicatos, fica o alerta de que é preciso repensar qual é o seu papel diante dos desafios trazidos pela 4ª Revolução Industrial, especialmente em ambientes de inovação aberta, nos quais os colaboradores possuem maiores condições de equilíbrio com os sócios na governança das organizações.
*Eduardo Agustinho é diretor do Instituto iPUCPR Cidades Inteligentes, da Pontifícia Universidade Católica do Paraná (PUCPR), advogado atuante em Direito Empresarial e professor do Programa de Pós-Graduação em Direito (PPGD) também na PUCPR. Graduado em Direito, é Doutor em Direito Econômico e Desenvolvimento pela PUCPR e pesquisador visitante na Universidade Paris I Panthéon-Sorbonne e na Organização Mundial da Propriedade Intelectual (OMPI).

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